艳姬魅行极乐劫,缅甸新《公司法》出台内情
来源:未知    发布时间:2018-03-04   次浏览   大小:  16px  14px  12px
从热火朝天到门庭若市,缅甸仰光证券交易所只用了不到半年时间。 去年11月21日,仰交所的交易量跌至历史最低。这一天,缅甸Telecom Public公司获准成为仰交所挂牌的第五家公司。与前四家公司争相哄抢新股发行不同,其甫一上市就被泼了一脸冷水。 “由于外国

从热火朝天到门庭若市,缅甸仰光证券交易所只用了不到半年时间。

去年11月21日,仰交所的交易量跌至历史最低。这一天,缅甸Telecom Public公司获准成为仰交所挂牌的第五家公司。与前四家公司争相哄抢新股发行不同,其甫一上市就被泼了一脸冷水。

“由于外国人无法参与和投资缅甸股市,导致仰交所交易量有限,企业无法筹集到钱进行扩张。加上缅甸本土公司缺乏现代公司的经营理念,他们并不看重上市筹资扩张这种经济升级方式。”缅甸企业商会副秘书长李光宇对《》表示。在他看来,缅甸政府在制度设计上本想将经济发展的实惠优先落实在本地民众手中,所以在公司构成和金融市场的参与上保留了旧对外资进入的严格限制,但实际效果却适得其反。

仰交所的境遇可谓缅甸经济发展的缩影,经历长达几年的高速发展后,资本在缅甸民主女神昂山素季入主政府时达到顶峰,随后却不可逆转地持续下滑。据缅甸投资委员会统计,缅甸仍有约3200亿美元的基础设施投资缺口,才能实现至2030年达到6500亿美元的总体投资目标。

因此缅甸多名政要呼吁,因投资力度不大,青岛楼市回暖,势必允许外国注资。为了达成目标,缅甸今年将正式实施修改后的新版《公司法》。“(公司法)法律使用超过100年了,这正是我们修改它的原因。”缅甸副总统乌米特?史恩日前在首都内比都召开的某个投资论坛上说,“新版本将减轻(企业)经营负担,将使缅甸符合标准,并平衡外国和本地公司之间的竞争环境。”

新《公司法》为外资“松绑”

早在2011年,缅甸启动对外开放和经济改革政策以来,缅甸政府已在亚洲开发银行(ADB)协助下,着手修订符合时代需求的新《公司法》。但由于法案牵涉面广,加之新旧政权更迭,修法程序一再延迟。现行的《公司法》在1914年缅甸仍为英属殖民地时制定,虽然历经过数次修订,但整体改动不大,是一部基于19世纪商业惯例的过时法律。

2016年《缅甸投资法》通过实施后,缅甸工商登记机构投资及企业管理部门 (DICA) 及缅甸法务部均多次公开表示,预期2016年底新《公司法》将顺利修订完成。DICA 在征询公开意见后,已公告过5版公司法草案,给民间讨论。

去年11月23日,“千呼万唤始出来”的新《公司法》经缅甸联邦议会投票通过,并于12月6日经总统吴廷觉签署完成立法程序。对缅甸发展来说,该法案的任务是吸引外资,对其开放更多投资领域,以活化缅甸经济。其中最具深远意义的一项改革是对于外资企业的重新定义,即允许外资在缅甸本地公司拥有最高35%的所有权,享受本地实体企业的一切待遇。

按照此前的规定,缅甸本地公司不能有任何外资资金,外国人一旦持有任何比例的企业所有权,其公司就被自动归类为非缅甸企业。新《公司法》规定只有超过35%的外国股份才被确定为外国公司,外国人也可以入股公司。这有助于鼓励更多外资加入缅甸本土企业,成立合资公司。政府也一直希望新法能使缅甸公司能够获得新的融资渠道。在对外资企业定义放宽后,可以准入的行业也大为放宽。原本限制外资进入的产业,如森林管理及保存、玉石宝石的探勘及生产、电力系统管理等,可被解读为在不高于35%的比例内,可由含一定外资资金的本地(合资)公司进入。

不过,近年被炒得热火朝天的房地产行业并不在开放之列,这也意味着外国人仍然无法持有缅甸本地产权。但外资公司可依照《缅甸投资法》或《特别经济区法》取得投资许可证,享受50年的长租权利。新颁布的《公寓法施行细则》生效后,青岛楼市回暖,外资公司及外国人亦可购买公寓。一些敏感行业也并不排除未来以行政命令限制其适用范围。

缅甸经济律师曾勤博指出,在某些特殊行业,可能出台专法作进一步说明。由于缅甸法律年代悠久,不同政府时期常常会出台相互矛盾的法律政策,如1989年出台的《国有经济企业法》规定,银行及保险仅能由政府以国有经济企业营运,但同法第4条却授权政府可以核准外国公司以合资形式进入该行业。实践中,缅甸中央银行已经允许外资银行独资经营有限的银行业务。因此,银行业将如何、是否批准外资涉入本地银行,值得关注。

《缅甸时报》还注意到,缅甸过去只允许外国公司从外资银行借款,但今后凡有外资参股的企业都可向缅甸13家外资银行申请贷款,解决了以往由于缺乏信用记录,许多企业在筹资扩大营运规模时遇到的问题。如此一来,外资直接收购本地企业的情况或将大幅增加。

除了开放外资,另一项值得重视的革新是对公司进行电子化登记,提升经商透明度。这一将要建立的中央数据库,将终结缅甸以手工抄录公司记录的落后现状。缅甸自改革开放后虽然经济获得高度发展,但腐败指数一直处在较高水平。总部位于柏林的非政府组织透明发布的“全球清廉指数”显示,2016年缅甸清廉指数排名第136位,虽较2015年提前了6位,仍位于全球腐败指数最高国家之一。其中,腐败官员与受贿企业之间的联系因为缺乏公司记录或被人为破坏,往往无从追究。联合国与缅甸商业研究报告亦显示,外资企业将“腐败”列为投资缅甸的最大障碍。

新《公司法》修订还包括引入单一股东和董事公司,允许灵活运用股本,提高公司治理水平及简化管理要求、简便公司程序、减化申请程序等。这些将给中小企业带来福音。

中企如何因应政策转变?

在缅甸的所有外资中,企业的作用不可忽视。据缅甸投资与公司管理局统计,截至2017年5月,所有对缅投资国家和地区中,中地以总投资额180亿美元位居首位,共有183个已批准投资项目。中地对缅投资额占缅甸吸收外资总额的26%,排在首位,新加坡排第二位,总投资额160亿美元,泰国和香港地区分列三、四位。

企业在缅甸的投资,既有四大战略投资??皎漂港、中缅油气管道、莱比塘铜矿项目和密松水电等战略性投资,青岛楼市回暖,也有来自各地的不动产开发及施工企业、转移自江浙的纺织厂、来自广东的服装加工以及机车制造厂。

过去,青岛楼市回暖,外企即使仅施作单次工程、推广业务、维持有限的运营,都需在当地设立公司或分公司,需按年开股东会、交审计财报、缴纳税费,且公司解散清算程序漫长。按照新法,境外接受订单的海外公司或其他法人若想在缅推广业务,无需在缅设立公司或注册为海外公司。来自的中小企业预计能从中获益。但对于动辄上百亿美元的战略性投资项目,新《公司法》并不能解决中资企业面临的土地征收、环保污染以及企业责任难题。

过去,青岛楼市回暖,大型项目进入缅甸经常采取“政府搭台,企业唱戏”的发展模式。这种模式更易获得政府在行政审批等方面的配合,使得项目可以迅速上马,产生经济效益。然而,这种“搞定”常常是通过强制征地,完全不顾当地民众意见的前提下草草进行的。一些企业以为只需要专注于生产经营,而忽略了本地民众和公民组织的诉求。

缅甸2011年历经政治改革后,军政府的合法性和影响力日益衰落,新政府对民情民意提高重视。一些企业的传统做法和商业逻辑受到极大反弹。再加上此前合作的一些缅甸企业多带有政府背景,时常存在腐败、克扣拆迁补偿款等行为,让当地民众心生不满。作为项目的重要参与方,企业难免受到波及。部分地区,这种不满甚至演变为抗议,乃至激烈冲突。在密松水电、莱比塘铜矿等项目实施过程中,数次发生缅甸人对企业的集体抗议事件,使得企业遭受经济利益、企业形象乃至国家形象等多重损失。

如今,缅甸政府正在极力改进内部透明机制,军方也失去以往只手遮天的能力,中企在旧模式下拿到的好处??如高达七到八成的项目所有权;合理的土地赔偿标准以及项目对环境造成的破坏、移民安置问题或都将被重新审视和制定。

新《公司法》出台之际,青岛楼市回暖,缅甸商务部发布了一则重要消息:尽管缅甸投资委员会批准了两个大型外资联合提案 ,但广东振戎能源有限公司与缅甸三家企业组成的合资公司撤消原计划约30亿美元的炼油厂项目的投资。该项目曾是缅甸历史上最大单一外国投资项目。广东振戎曾称,该项目是中缅在“一带一路”倡议合作中的重要典范。项目从筹划到落实“将近六年”,从顶层设计时就致力于“优先满足当地的需求”。

2016年3月,缅甸投资委员会(MIC)在前总统登盛任内最后一个月通过此项目。据《缅甸时报》2017年12月7日报道,该项目获准后,公司因财务困境未实现任何进展,青岛楼市回暖,2017年11月中旬,MIC核准缅甸合作方取消该项目。但据《》了解,该项目在实施过程中遇到当地民众的反对。当地非政府组织认为,该项目将对土地、水源产生负面影响,并伴有移民安置不当等问题。多数民盟议员对项目持保留态度。此外,青岛楼市回暖,由于该项目的合作方缅甸经济控股有限公司(MEHL)隶属缅甸国防军总司令部,也遭遇民间的质疑。一些民众称,数年前自己的土地曾被国防军强行征收,当地政府因此提出动议,收回其占有的土地。

并不是唯一在缅遭遇投资困难的国家。缅甸日前宣布,日本和缅甸合资建立的新航空公司也遭遇投资方的主动撤销。缅甸投资和公司管理局(DICA)局长Mya Sandar称:“虽然该公司的投资申请获得批准,却迟迟未达到经营许可标准。日本人等了一年多实在等不及了,最后撤回了这个项目。”据了解,这笔投资估算价值7800万美元。

延迟出台令外界失望

早前缅甸官方曾声称,争取从今年新年伊始就执行新法,青岛楼市回暖,但按照元旦前发布的公告,仍需要8个月来准备实施这项重大的公司法改革。这让诸多工商界人士感到失望。

True IDC缅甸公司的总经理吴莫吞(U Myo Tun)直言,在企业急需更多资金周转的时候,如果外国直接投资放缓,将会恶化国家经济。正在为仰光一个公寓项目寻求1亿美元海外融资的樱花房地产贸易中心总裁吴铁昂(U Htay Aung)告诉路透社,推迟执行法律对商业不利,因为它会为企业带来延误和额外费用,从而造成损失。“外国投资被推迟,本地商人也会感到失望。”

连被委托帮助起草新法律规则的美国资深律师克里斯?休斯也公开表示,延迟实施新法会让民盟政府“错失良机”。“我看不出拖延后面一个令人信服的经济理由或政策。这似乎更多受技术或行政因素的驱动。”

不过,亚洲开发银行认为,这份法案值得多花时间准备。亚开行曾于2014年批下150万美元资助金用于支持新法律的制定。驻马尼拉的亚开行东南亚局局长凯利?伯德回应说,“你可以制定更加完善的法律,但如果执行不力,将影响法律的可信度。”

新法的延迟出台也暴露出缅甸政策制定方面的人才匮乏。一位不愿署名的民盟官员告诉《》,长达半世纪的军阀独裁摧毁了缅甸数代人学习成才的可能,民选政府上台后,更苦于找不到足够的合适人选担任政府职务。身处经济部门的他承认,自己对制定经济政策和如何实施并无任何知识储备。

对此,DICA总干事吴昂纳澄清说,8月开始实施并不是人为延误,是为了做好万全准备,确保法律顺利实施,需要做很多工作。他表示,DICA需要起草章程,建立在线公司注册制度,培训员工和教育公众了解新法,同时表示新法推迟实施不会对外国投资产生负面影响,因为缅甸投资委员会将继续对外商注册、投资的申请进行评估。

谈到新法规中将要引入的在线注册系统,吴昂纳称,从8月1日起,在DICA注册的6万家公司将有半年时间在网上重新注册他们的信息。据称一些企业只需填写几份表格就可完成再注册。不过有人猜测,一些计划注册的公司将会等到8月1日新法实施后,再行注册。

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